Fundacja rodzinna pozostaje jednym z najciekawszych narzędzi sukcesyjnych i podatkowych dla właścicieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Szczególnie teraz, gdy wiele spółek przygotowuje się do zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2025 rok i podjęcia uchwał o podziale zysku, warto rozważyć, czy dywidenda za 2025 rok powinna trafić bezpośrednio do wspólnika, czy najpierw do fundacji rodzinnej.
Dla wielu przedsiębiorców może to być bardzo ważny moment. Jeżeli fundacja rodzinna zostanie odpowiednio założona, a udziały w spółce z o.o. zostaną skutecznie wniesione lub przeniesione do fundacji przed podjęciem uchwały o podziale zysku, dywidenda za 2025 rok może zostać wypłacona na rzecz fundacji rodzinnej. Co istotne, otrzymanie dywidendy przez fundację rodzinną mieści się w ustawowo dozwolonym modelu działania fundacji rodzinnej, ponieważ fundacja może przystępować do spółek handlowych i uczestniczyć w tych spółkach.
Na czym polega korzyść?
W klasycznym modelu właściciel spółki z o.o. wypłaca dywidendę bezpośrednio do majątku prywatnego. Zasadniczo oznacza to opodatkowanie dywidendy 19% podatkiem. W przypadku fundacji rodzinnej mechanizm jest inny. Fundacja rodzinna jest co do zasady zwolniona z CIT, a organy podatkowe w interpretacjach potwierdzają, że dywidendy otrzymywane przez fundację jako udziałowca spółki kapitałowej mogą korzystać ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
W praktyce oznacza to, że zysk wypracowany przez spółkę z o.o. za 2025 rok może zostać wypłacony do fundacji rodzinnej i pozostać tam jako kapitał rodzinny do dalszego zarządzania, inwestowania lub zabezpieczenia majątku rodzinnego. Interpretacje podatkowe potwierdzają również stanowisko, że spółka z o.o. wypłacająca dywidendę fundacji rodzinnej nie powinna pobierać zryczałtowanego podatku od tej wypłaty, jeżeli spełnione są warunki zastosowania zwolnienia.
Trzeba jednak jasno podkreślić: nie chodzi o „brak podatku zawsze i na każdym etapie”. Opodatkowanie może pojawić się później, np. przy wypłacie świadczeń z fundacji rodzinnej na rzecz beneficjentów. Zasadnicza korzyść polega na tym, że na etapie otrzymania dywidendy przez fundację rodzinną środki mogą zostać skumulowane w fundacji bez bieżącego CIT od tej dywidendy.
Dlaczego liczy się czas?
W spółkach z o.o., których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się zasadniczo w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, czyli do końca czerwca 2026 roku. To właśnie wtedy najczęściej podejmowana jest uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2025 rok i uchwała o podziale zysku.
Z punktu widzenia dywidendy kluczowe jest, kto jest wspólnikiem uprawnionym do jej otrzymania. Zgodnie z zasadami dotyczącymi spółki z o.o. uprawnionymi do dywidendy są wspólnicy, którym udziały przysługują w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku, chyba że umowa spółki przewiduje możliwość wyznaczenia dnia dywidendy. Dzień dywidendy powinien zostać wyznaczony w granicach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych.
Dlatego jeżeli przedsiębiorca chce, aby dywidenda za 2025 rok trafiła do fundacji rodzinnej, nie powinien czekać do ostatniej chwili. Trzeba przygotować statut fundacji, ustalić krąg beneficjentów, zasady wypłat, strukturę organów, sposób wniesienia udziałów oraz dokumenty korporacyjne w samej spółce z o.o.
Fundacja rodzinna to nie tylko podatki
Największym błędem jest traktowanie fundacji rodzinnej wyłącznie jako instrumentu podatkowego. Jej głównym celem jest gromadzenie majątku, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów. Fundacja rodzinna może być więc szczególnie przydatna wtedy, gdy właściciel firmy chce zabezpieczyć ciągłość biznesu, uniknąć rozdrobnienia udziałów pomiędzy spadkobierców, uporządkować zasady sukcesji i ograniczyć ryzyko konfliktów rodzinnych.
W praktyce fundacja rodzinna może pełnić funkcję rodzinnego holdingu. To ona posiada udziały w spółce operacyjnej, otrzymuje dywidendy, reinwestuje majątek i wypłaca świadczenia beneficjentom zgodnie ze statutem. Dzięki temu biznes nie musi być dzielony między członków rodziny, którzy często mają różne wizje, potrzeby i poziom zaangażowania w prowadzenie firmy.
Czy fundację można jeszcze założyć na potrzeby dywidendy za 2025 rok?
W wielu przypadkach tak, ale wymaga to sprawnego działania. Fundacja rodzinna w organizacji może zarządzać posiadanym majątkiem i nabywać prawa, w tym własność oraz inne prawa majątkowe, jeszcze przed wpisem do rejestru, choć sama osobowość prawna fundacji powstaje z chwilą wpisu do rejestru fundacji rodzinnych.
Oznacza to, że planowanie należy rozpocząć odpowiednio wcześnie. Wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej, zmiana struktury właścicielskiej spółki z o.o. i przygotowanie uchwały o podziale zysku muszą być ze sobą spójne. Szczególnej uwagi wymaga także reprezentacja fundacji w organizacji, forma przeniesienia udziałów, ewentualne ograniczenia z umowy spółki oraz aktualizacja księgi udziałów.
Stabilne przepisy, ale rosnąca uwaga fiskusa
W 2025 roku pojawiły się plany istotnego uszczelnienia zasad opodatkowania fundacji rodzinnych. Projekt przewidywał m.in. opodatkowanie określonych zbyć majątku przed upływem 36 miesięcy, objęcie fundacji przepisami o CFC i exit tax oraz zmiany dotyczące najmu krótkoterminowego. Ministerstwo Finansów wskazywało, że celem zmian było przeciwdziałanie wykorzystywaniu fundacji rodzinnych niezgodnie z celem ustawy.
Ostatecznie Prezydent RP odmówił podpisania ustawy zmieniającej zasady opodatkowania fundacji rodzinnych, co oznacza, że projektowane na 2026 rok zmiany nie weszły w życie w tym kształcie. Nie oznacza to jednak, że fundację rodzinną można tworzyć wyłącznie „pod dywidendę” bez realnego uzasadnienia rodzinnego, majątkowego i sukcesyjnego. Organy podatkowe nadal mogą badać cel i gospodarczy sens całej struktury, zwłaszcza gdy działania mają charakter sztuczny lub krótkoterminowy.
Kiedy fundacja rodzinna jest szczególnie dobrym rozwiązaniem?
Założenie fundacji rodzinnej warto rozważyć zwłaszcza wtedy, gdy właściciel spółki z o.o.:
- chce zatrzymać zyski w strukturze rodzinnej i reinwestować je bez bieżącej wypłaty do majątku prywatnego,
2. planuje sukcesję firmy i chce uniknąć rozdrobnienia udziałów między spadkobierców,
3. posiada spółkę generującą zysk, który może być wypłacony w formie dywidendy,
4. chce zabezpieczyć majątek rodzinny przed chaotycznym dziedziczeniem,
5. zamierza stworzyć przejrzyste zasady wypłat dla dzieci, małżonka lub innych beneficjentów,
6. myśli o długoterminowym budowaniu majątku, a nie tylko o jednorazowej optymalizacji podatkowej.
Podsumowanie
Jeżeli spółka z o.o. wypracowała zysk za 2025 rok, a właściciel rozważa założenie fundacji rodzinnej, obecny moment może być bardzo korzystny. Przed podjęciem uchwały o podziale zysku można jeszcze zaplanować strukturę w taki sposób, aby dywidenda za 2025 rok została wypłacona na rzecz fundacji rodzinnej, a nie bezpośrednio do wspólnika.
Dobrze przygotowana fundacja rodzinna może pozwolić na połączenie korzyści sukcesyjnych, majątkowych i podatkowych. Najważniejsze jest jednak, aby cała struktura była prawidłowo zaprojektowana: zgodna z ustawą, uzasadniona gospodarczo i dopasowana do rzeczywistych potrzeb rodziny oraz firmy.
W przypadku właścicieli spółek z o.o. decyzji nie warto odkładać. Terminy zatwierdzania sprawozdań finansowych i podejmowania uchwał o podziale zysku za 2025 rok powodują, że najbliższe tygodnie mogą mieć kluczowe znaczenie dla efektywnego wdrożenia fundacji rodzinnej.