Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zalety, wady, podatki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wybierana jest często ze względu na ograniczoną odpowiedzialność wspólników oraz elastyczność w zarządzaniu. Poniżej przedstawiam szczegółowe informacje na temat tej formy prawnej.

Warunki formalne do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce

Aby założyć spółkę z o.o. w Polsce, należy spełnić kilka formalnych warunków:

1. Kapitał zakładowy: Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 złotych, a każdy udział minimum 50 złotych. Musi to być kapitał wpłacony przy zakładaniu spółki lub wniesiony aportem.

Wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być również podmioty posiadające kapitał zagraniczny, w tym przedsiębiorstwa niemieckie, austriackie, czy szwajcarskie lub ich obywatele. Wspólnikiem może być też tylko jeden podmiot.

2. Umowa spółki: Musi być sporządzona w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy dostępnego online. Umowa określa podstawowe i szczególne formy działania spółki, w szczególności nazwę, siedzibę, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, liczbę udziałów, czy czas trwania spółki, czy też podział zysku. Należy określić, czy powołuje się radę nadzorczą, jeśli nie ma obowiązku, zarząd, formę reprezentacji, udziałowców, sposób likwidacji, świadczenia osobiste wspólników.

Przedmiotem działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce są specjalne kody PKD, które muszą być określone w umowie oraz w zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego. Określają one przedmiot działalności, a ich katalog można znaleźć na stronie: Wyszukiwarka kodów PKD | Biznes.gov.pl – Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Umowa spółki może istotnie pomóc unikać konfliktów między wspólnikami oraz ochronić ich interesy, a także wspomóc bieżącą działalność spółki.

3. Rejestracja: Spółka musi być zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Od 1 lipca 2021 roku rejestracja odbywa się wyłącznie elektronicznie. Rejestrację można zrobić w sposób uproszczony przez system S24 lub poprzez Portal Rejestrów Sądowych, jeśli umowa spółki np. jest zawarta w formie aktu notarialnego.
4. Wkłady wspólników: Wspólnicy muszą wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego.
5. Zgłoszenie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i urzędu skarbowego: Po rejestracji spółka musi zgłosić dane uzupełniające do ZUS i urzędu skarbowego.

Organy oraz oddziały i przedstawicielstwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce

Spółka z o.o. posiada kilka kluczowych organów:

1. Zarząd: Odpowiada za bieżące prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie na zewnątrz. Członkowie zarządu są powoływani przez Zgromadzenie Wspólników. Zarząd może się składać z jednej lub więcej osób, a także reprezentować spółkę mogą prokurenci, którzy nie są członkami zarządu.
2. Zgromadzenie wspólników: Najwyższy organ decyzyjny, który podejmuje kluczowe decyzje dotyczące działalności spółki. Zgromadzenie rozpatruje i zatwierdza sprawozdania finansowe, decyduje o zbyciu lub nabyciu przedsiębiorstwa oraz o nabyciu nieruchomości lub innych praw.
3. Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna: Organy te są opcjonalne i pełnią funkcje kontrolne. Mogą być ustanowione jeśli kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przekracza 500.000,00 złotych a wspólników jest więcej niż 25.

Podatki, księgowość i składki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce

Spółka z o.o. podlega kilku rodzajom podatków i składek:

1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT): Standardowa stawka wynosi 19%, ale małe spółki mogą korzystać z obniżonej stawki 9%. Małą spółką, która jest uprawniona do 9% CIT jest spółka, która w poprzednim roku podatkowym uzyskała przychód nieprzekraczający 2 mln euro według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł. Dodatkowo z 9% CIT korzystają polskie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w pierwszym roku działalności.  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi prowadzić pełną księgowość.
2. Podatek VAT: Spółka musi zarejestrować się jako płatnik VAT, jeśli jej roczne obroty przekraczają określony limit lub prowadzi działalność.

Aktualne stawki VAT w Polsce wynoszą:

– 23% (podstawowa stawka)

– 8% i 5% (obniżone stawki)

– 7%, 4% (nadzwyczajne stawki)

– 0% – (preferencyjna stawka)

Opodatkowane VAT są sprzedaż towarów i usług w Polsce, eksport towarów, import towarów, wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. Należy bardzo starannie dobrać usługi, ponieważ często bardzo podobne aktywności są opodatkowane innymi stawkami podatku VAT.  

Podatnik VAT musi być wpisany na białą listę podatników VAT prowadzoną przez szefa administracji skarbowej.

3. Składki ZUS: Wspólnicy spółki z o.o. nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, chyba że są jedynymi wspólnikami w jednoosobowej spółce z o.o. Obecnie wiele osób wybiera spółkę z o. o. ze względu na brak konieczności opłacania składki zdrowotnej w stawce 9%.
4. Podatek od dywidendy dla wspólników wynosi 19%

Koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce

Koszty założenia spółki z o.o. mogą się różnić w zależności od wybranej formy rejestracji:

1. Rejestracja elektroniczna (S24): Koszt rejestracji wynosi około 350 zł.
2. Rejestracja tradycyjna: Koszt rejestracji przed notariuszem może wynosić od 1 000 do 2 000 zł, w zależności od wysokości kapitału zakładowego i innych czynników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, oferującą wiele korzyści, takich jak ograniczona odpowiedzialność wspólników i elastyczność w zarządzaniu. Jeśli planujesz założyć spółkę z o.o., warto dokładnie zapoznać się z wymaganiami formalnymi oraz kosztami związanymi z jej rejestracją.

W Kancelarii pomagamy klientom w zakładaniu spółek od początku do końca. Dokonujemy analizy modelu prawnego pod kątem funkcjonowania, kosztów, podatków, spraw pracowniczych, umów i innych prawnych aspektów.

Jeśli chcesz założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zapraszamy do kontaktu pod numerem telefonu: +48602870775 lub e-mail: kancelaria@goreckikancelaria.pl